ビジネス契約

2026.10.05

【弁護士解説】共同開発契約において、研究成果の公表の内容及び時期を取り決めるときのポイントとは？｜企業側からの契約審査（契約書レビュー）Q＆A

この記事では、共同開発研究契約（産学連携（対大学・研究機関等））における共同研究の成果の公表の内容や時期について、先方との間でどのように調整すればよいか？
について、企業側の立場からのご相談にお答えします。

相談事例

～A社（共同開発研究契約　企業側）より～

健康的な食生活のプログラムについて情報を発信している当社（A社）は、この度新しく最も効果的な糖質制限の食生活プログラムを開発するにあたり、知名度の高い大学との共同研究の成果をPRすることによるブランドイメージの向上や新規顧客の獲得などを目指すためB大学と共同開発研究契約を結ぶことにしました。

当社はB大学の研究成果による科学的なデータや知見を活用して食生活プログラムを開発し、食事指導サービスを販売する予定です。

一方B大学は大学の知名度や評価の向上、政府からの資金提供の可能性の向上などのため研究成果を外部に公表することを予定しています。

当社としては、当社が新しい食生活プログラムを商品化する前にB大学による公表が行われるとライバル企業に先に類似のプログラムを作られてしまい先を越されてしまう懸念があると考えています。

そこで、当社としては、B大学と共同開発契約を締結するにあたり、あらかじめ契約書で公表に関する事項を取り決めるつもりでいます。

この場合、どのような事項について取り決めるとよいでしょうか？

その他にも、気を付けるべきことがあれば教えてください。

弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所の回答

まず、共同研究開発に際し、貴社の重要な情報をB大学に開示することが考えられます。B大学による研究成果の公表に際し、それらの重要情報が無断で公開されることがないように取り決めておく必要があります。

また、貴社とB大学との共同研究開発は将来の新サービスの展開を念頭にしており、研究開発の過程で特許技術が発生したときは、その独占的な権利（特許権）を取得することが経営上は有利になります。そこで、特許権の取得の観点などから、B大学が公表するタイミングや方法について取り決めておくことも非常に重要です。

さらに、共同研究開発では、多額の資金が動き、また、双方の機密事項の共有も行われるため、双方の利害が強く対立する側面もあります。したがって、万が一紛争が生じたときのための紛争の解決方法についての条項を定めることもリスクヘッジとして推奨されます。

以下、詳しく見ていきましょう。

まずは、「共同開発研究契約とは」「知的財産権とは」について、説明します。

共同開発研究契約とは

「共同開発研究契約」とは、新たな製品や技術などについて複数の企業や機関などが協力して研究や開発を進めるために締結する契約であり、企業同士で行う場合や企業と大学で行う場合など様々です。後者の共同開発研究契約は、一般に、産学型や産学連携と呼ばれています。

産学連携の具体例としては、IT企業と大学がAIや医療診断の支援システムの開発のために共同研究する場合や自動車メーカーと研究機関が電気自動車のバッテリー性能向上のための研究を行う場合などが挙げられます。

大学側としては、共同で開発研究をすることで新しい研究成果を生み出すことができ、ブランド価値を向上できる他、政府からの資金の援助が得られる、企業から研究開発に必要な費用や資源の提供を受けられるなどのメリットがあります。

一方で、企業側としては、専門性の高い新たな技術開発により新しい価値のあるサービスを展開できる、専門機関と連携していることのアピールにより企業のブランド価値を向上させることができるなどのメリットがあります。

このように、共同開発研究によりお互いにことなるメリットがある反面、成果物の活用方法や研究開発の過程で生じる知的財産権の帰属について詳しく事前に取り決めておかないと紛争に発展するため、重要な取り決めになります。

本事例における契約関係

共同開発研究における複数の秘密保持の適用関係

実際の共同開発取引では、契約前の段階で深い検討が必要になることもあり、研究開始前と研究開始する時とで、別々に秘密保持契約を締結することがあります。

そのため、ある開示情報に対し、研究開始前の秘密保持契約（以下「旧契約」）と研究開始時の秘密保持契約（以下「新契約」）の両方が適用される場合に備え、いずれの契約が優先的に適用されるかを明確に定めておく必要があります。

この点について、一般には、共同開発研究を開始する前よりも後の方がより機密性の高い情報が提供されるため、これに伴い、新契約の方が守秘義務が重くなることが多いです。

したがって、開示者側の法務担当者としては、基本的には新契約の優先適用を明記しておくのがよいでしょう。

ただし、部分的に旧契約の義務の方が重い可能性もあります。万が一、旧契約の守秘義務の方が重いときには、その経緯を明らかにし、新契約に反映させるか否かを判断しましょう。

知的財産権とは

「知的財産権」とは、知的創造活動によって生み出されたものを創作した人の財産として保護するための権利です。

そもそも知的財産とは発明、考案、植物の新品種、意匠（デザイン）、著作物その他の人間の創造的活動により生み出されるもの(発見又は解明がされた自然の法則又は現象であって、産業上の利用可能性があるものを含む)、商標、商号その他事業活動に用いられる商品又は役務を表示するもの及び営業秘密その他の事業活動に有用な技術上又は営業上の情報のことであり、それらまたはそれらにより法律上保護される利益に係る権利が知的財産権に該当します。

具体的には、特許権、実用新案権、育成者権、意匠権、著作権、商標権などの権利が挙げられます。

知的財産は現金や不動産などの財産とは異なり、「財産的な価値を有する物体」ではなく、「財産的価値を有する情報」です。

情報は模倣することが容易でありかつ、利用することにより消費されないものであるため、多くの人が同時に利用することができます。

そのため、その情報を創作した人に権利を与えないと公平ではないため、本来自由利用ができる情報を社会が必要とする限度で自由を制限するとともに、知的財産の創作者にインセンティブを与えることにより創作意欲を刺激する他、さらなる新しい技術開発につながり、社会全体の発展につながるというメリットがある制度として知的財産権が存在しています。

また、政府は「知的財産立国」つまり国として発明や創作を尊重し、ものづくりに加えて情報づくりによって日本の再活性化を図ることを目指しており、産業界と大学の連携の推進、地方公共団体における知的財産戦略の策定が進められており、経済全体の活性化においてはもちろん、企業や大学、研究機関においても知的財産権は大きな存在意義を持つに至っています。

《知的財産と知的財産権の関係》

▼ 法令上の権利・法律上保護される利益として保護

この4つを産業財産権（工業所有権）といいます

共同開発研究の中止・終了とその後の処理のルールについて

共同研究開発は多数の実験とやり直しが長期に渡り行われるため、人件費や施設維持費、試料などのコストが継続的に発生します。つまり、共同研究開発には多額の資金が必要となるのです。そのため、企業側としては出口戦略（研究開発を切り上げるタイミング）を確保することが非常に重要となります。

営利を目的とする企業同士の共同研究開発の場合は、一般には双方で研究資金を分担するため、出口戦略としての合理的撤退であれば相手方の理解を比較的得やすいと考えることもできます。

一方、産学連携では、大学は企業の資金負担のもとで研究ができるケースが多いです。つまり、大学側にとっては、ローリスクで、自らの目的たる研究及び発表を遂行できる好機となります（憲法第23条等参照）。そのため、研究開発の中止のように研究成果を得られない撤退に対しては難色を示す可能性があります。

したがって、特に産学連携については、研究開発の継続に現実の支障が生じてから大学と協議するのではなく、契約締結段階で、契約書に研究開発が中止・終了となる条件及び手続を明記しましょう。また、企業間同士の場合にも研究開発の撤退をめぐり利害や意見が対立しないとも限らないので、同様に、契約書に研究開発の中止等の条件を定めておくことをお勧めします。

その他に、研究開発の中止・終了に際しては、相手方のもとに、使用されなかった試料、貸与物、余った研究費が残ることもあります。そこで、それぞれの返還、廃棄及び清算に関する事項及びその際の各当事者の役割を規定しておき、円滑に研究開発を終了させる状況にしておきましょう。

本事例の解説

公表の内容の制限について契約で定める必要性

A社は新サービス（糖質制限も考慮した食事指導サービス）の開発についてB大学の科学的データや専門知見に頼る予定であり、新サービスの販売開始にあたりB大学の協力が必要となります。そのため、共同開発契約の締結に際し、大学側の要望も考慮する必要があります。この点について、B大学は開発協力にあたり研究成果の公表を希望しています。

一方で、大学側の公表を無制限に許すと、共同開発で生じた発明等やノウハウが世間に知れ渡り、特許権取得やノウハウ保持による市場シェア確保の途が断たれる等、事業計画が頓挫しA社が大幅な損失を被るおそれがあります。

したがって、A社としては、予定する事業計画とB大学の要望との公表日や公表範囲、公表手続などについて契約書上で取り決めておくことが大切です。例えば、原則としては公表可能としながらも公表の際にはA社への通知を義務付けて具体的な公表日及びその内容等は双方で協議を行うといった手続を定める等が考えられます。その他に、公表されてしまった場合のペナルティを取り決めておく、研究の過程で大学が第三者と協力する必要性が生じた場合などにその第三者にも公表の制限をかけられるようにするなどの検討の余地もあります。

また、A社は、共同開発取引の目的（新しい食事指導サービスを開発する）を達成するために、必要な研究成果をB大学から得る必要があります。そのため、B大学に対し、A社が保有する知見、これまでのサービスの提供のノウハウ、想定している戦略などについての情報を開示することが考えられます。加えて、共同開発中にノウハウ等の新たな非公開の技術情報が発生する可能性もあります。

共同開発研究では、こうした機密性の高い情報を厳格に保護しなければなりません。したがって、契約書上に秘密保持条項を明記することも忘れないようにしましょう。もちろん、秘密保持条項を詳細に定めるために別の書面で合意することも可能です。ただし、その場合には、秘密保持条項と共同研究開発契約との関連性を書面上で明示しておきましょう。

知的財産権の帰属について

A社が新しく共同開発する食事指導サービスは、次のことが認められた場合「発明」に該当する可能性があります。（特許法第２条・第２９条等）

• 人体の作用等の「自然法則」を利用した健康の維持やダイエットなどの目的を達成するための具体的な手段であること
• 知識として顧客にその内容を伝達することを前提とした「技術」であり、「新しさ」（発明そのものがまだ世の中になかったということであり、特許法上は「新規性」と表現されます）を有すること
• 大学との共同研究による専門的な内容により自明なものとは言えない（特許法上、「進歩性」を有するといいます）ような「創作」であること

また、仮にA社の新サービスが発明にあたる場合には、「食事指導サービス」という類型から「産業」として利用することができる発明に該当する可能性があり、貴社の食事指導サービスが特許権の対象となる可能性もあります。（特許法第２９条）。ただし、同一の発明について先願（若しくは拡大先願）が存在し、又は発明が公序良俗等を害するときは特許権の対象から除外されます。（特許法第２９条の２・第３２条・第３９条）

共同開発した新しい食事指導サービスにつきA社が特許を取得することにより、他社による無断での模倣を防止できる他、他社がA社の食事指導サービスを実施したいと考えた場合にはライセンス契約を締結してライセンス料を得ることができるようになります（特許法上では、ライセンスのことを「実施権」という名称で規定されています）。

しかし、B大学もまた研究成果につき特許権を得たいと考える可能性があります。今回の研究成果につき仮に貴社が特許権を得る前にB大学が特許権を得てしまうと、貴社の食事指導サービスはB大学の発明を引用すれば食事指導サービスの業者であれば容易に発明できてしまうものであるとみなされて特許を取得できなくなります（特許法上、進歩性を欠くと表現されます）。その他に新規性や先願主義といった点でも問題があります。

従って、A社は今回の契約の際に、共同開発研究の際に生じた成果（知的財産権、ノウハウの権利など）が誰に帰属させるのか、仮に一方に単独帰属させたときの実施権の設定の有無･内容はどうするのか、共有とした成果は誰が特許取得申請を行うのかといった知的財産権等の成果の取扱いを決めておく必要があります。このときA社の事業計画とB大学の要望とのバランスの取り方がポイントになります。

《共同開発研究の成果と特許要件》

公表の内容の時期の制限について定める必要性

B大学の研究成果の公表の時期が早すぎると、A社が特許を取得できなくなるおそれがあるほか、ライバル企業に技術を模倣されて貴社が損失を被る可能性があります。

この点についてまず、先に述べた進歩性について、特許法では「特許出願前にその発明の属する技術の分野における通常の知識を有するものが前項各号に掲げる発明に基いて容易に発明できたときは、その発明については、……特許を受けることができない」と規定されています。

つまり、（時分も含めて）A社の「特許出願の時点」を基準として、A社の食事指導サービスと同様の業種の会社（「当業者」）が、日本国内外を問わず公然（秘密ではなくなった状態という意味合いです）と知られた発明（B大学がA社の特許出願の時点よりも前に外部に研究成果を公表した場合のその研究成果が発明と認められる場合にはその研究成果も含まれることになります）に基づいて通常の創作能力を発揮することにより容易に貴社の食事指導サービスを開発できると認められる場合には、進歩性を欠くことになり、貴社は特許を受けることができないことになります。

そうなるとライバル企業は少なくとも貴社との関係では問題なく貴社の食事指導サービスを模倣できてしまう他、貴社が本来得られるはずであったライセンス料も得られなくなってしまうというデメリットが生じます。

したがって、今回の契約にあたっては、貴社が食事指導サービスの特許出願をするまでの間はB大学が研究成果を外部に公表してはならないことを盛り込んだ内容にする必要があります。

紛争が発生した場合の処理について定める必要性

契約で詳細に注意事項を定めた場合であっても、その後の諸々の事情によりお互いの意見が合わなくなったり、契約違反が発生したりすることで紛争が発生する可能性があります。

そのため、紛争が発生した場合に仲裁や調停などの手段をとることや、裁判になった場合にどこの裁判所で解決するかについてあらかじめ定めておくことも大切です。

特に、裁判所の場所が貴社にとって遠方であると手続きや対応が困難になったり、訴訟に掛かる費用が高額になりやすいため、専属的合意管轄裁判所を規定する必要があります。

また、契約で将来のすべてのトラブルのパターンを想定することは難しいため、契約に定めがなかった点について、意見の対立や損害が発生した場合の処理方法についても包括的に規定しておくことも重要です。

新規性の喪失とその例外について

特許権の登録には、特許出願の際に新規性や進歩性といった要件を充足する必要があります（特許法第29条1項、同条2項）。そのため、もし研究成果が出願前に論文での発表やプレスリリースなどで公表されると、公表の内容次第では新規性や進歩性が失われるおそれがあります。例えば、相談事例の場合、B大学が研究成果（糖質制限を効果的に行う食生活プログラム等の発明）を論文や学会で発表を行ってしまうと、当該発明は出願前に新規性や進歩性を喪失し特許取得できないリスクが発生します。そうすると、A社は当該プログラムの特許を使って予定する新サービスを独占的に行う機会を失うことにもなります。

一方、特許情報が出願前に公知になっても、例外的に新規性を失わない場合もあります（特許法第30条）。例えば、第三者が守秘義務に違反して発明情報を公表した場合には、公表日から1年以内であれば、新規性を喪失しません（同条1項）。また、出願人が特許公報への掲載以外で特許情報を公表した場合にも、公表日から1年以内であれば、所定の証明書等を法定の期間内に特許庁長官に提出することを条件に、新規性の喪失を免れることができます（同条2項～4項）。

もっとも、特許法第30条は、あくまで新規性の例外的な取扱いです。特に、特許権を受ける権利が複数人の共有に属する場合には、1項の適用可否が否定される可能性や、また、公表態様によって2項の適用も否定される可能性が否めません。さらに、公知となれば、他の競争者による先願のリスクにも晒されるおそれがあります（特許法第39条1項）。

したがって、他者と共同研究開発を行うときは、契約書の時点で、公表の内容、範囲、及び時期などをしっかりと合意しておきましょう。

おわりに（本記事のまとめ）

共同開発研究契約は両当事者にとって多くのメリットがある反面、あらかじめ契約で定めておかないと紛争の原因になるので注意が必要な点が多くあります。

良いサービスを開発してもそのサービスの良さに見合った収益を権利化などにより両当事者が確保できなければ努力が無駄になってしまい、情報の利用は本来自由に利用できるものであることから、周到に特許法などの知的財産法による保護を受けて発明を運用していく必要があります。

必要に応じて、弁護士等の法律専門家に確認を依頼しながら契約書作成や契約審査（契約書チェック・契約書レビュー）を行うことをお勧めします。

当事務所での契約書審査サービスについて

当事務所では、主に企業向けに、最新の法改正に対応した契約書等の作成・審査のサービスを提供しています。契約書審査サービスでは、対象の契約を業務提携先（委託先など）も含めた広い視野で専門家が事前に確認し、無料のひな形では検出の難しい法的リスクを洗い出します。また、ビジネス上のメリットや交渉時のポイントも踏まえた契約書レビューで依頼者をサポートします。これらのサービスは、新規契約、契約更新、条件変更など、取引上のさまざまなケースやタイミングでご活用いただけます。

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