ビジネス契約

2025.12.19

販売代理店契約における販売手数料の設計のポイントや注意点とは？サプライヤー側の契約審査（契約書レビュー）Q＆A

この記事では、エージェント方式の販売代理店契約において、「販売代理権を他者に与える場合に、販売手数料や支払い方法について、注意しなければならないこと」について、サプライヤー（メーカー）側からのご相談にお答え致します。

相談事例

～A社（販売代理店契約　サプライヤー）より

製造業である当社（A社）は、当社（A社）の商品Xについて販売ノウハウを持つ小売業者であるB社にも販売してもらいたい（販売する代理権を与えたい）と考えています。そこで、当社（A社）は、Ｂ社と販売代理店契約を結ぶことになりました。

当社（A 社）の手元にある販売代理店契約書の雛形には、販売手数料の額やその支払い方法の定めの記載がないのですが、問題ないでしょうか？もし、販売手数料や支払方法を記載するとしたら、どのような点に気をつけたらよいでしょうか？。

弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所の回答

販売手数料や支払方法の定めがない場合、契約書に定めた方がよい内容に不足があります。

後のトラブルを避けるためには、①販売手数料の算定方法　②販売手数料の支払方法　③販売手数料の支払時期　④返品・キャンセル時の販売手数料の調整方法　等を明確に定めておくことをお勧めします。

以下、詳しく見ていきましょう。

まずは、「販売代理権契約」の概要・基礎知識について、説明します。

販売代理店契約について

販売代理店契約は、サプライヤー（メーカー）が自社の商品・サービスを広く販売するため、代理店に販売を委託、許諾する契約です。「代理店」については、「販売代理店」と呼ぶこともあります。販売代理店契約は、その方式により以下の２種類に分けられます。

■エージェント方式/代理店型

代理店がサプライヤーの代理人の立場で取引に関わり、販売手数料を受け取る形態。「代理店契約」と呼ばれることもあります。顧客とサプライヤーは、商品・サービスに関し直接契約を結び、代理店は当該契約の当事者とはなりません。

■ディストリビューター方式/販売店型

商品を代理店が購入し（買取り）、自社の在庫とした上で直接に顧客に販売する形態。「販売店契約」と呼ばれることもあります。

前者のエージェント方式での代理店の行為は、法的な「代理」という意味（民法第 99 条第1 項）からしても、サプライヤーの「代理」ということができ、契約関係としては、サプライヤーが代理店に対し、顧客への営業活動や契約申込みの取次などの業務を委託する形となります。

一方後者のディストリビューター方式は、法的な意味からすると、代理店の行為は「代理」とはいえず、代理店とサプライヤーとの契約関係は、基本的には売買契約となります。そのため、ディストリビューター方式における代理店は、「代理店」ではなく「販売店」と呼び分けられることもあります。

しかし、この法的な意味とは別に、ビジネス上はどちらの方式においても、「販売代理店契約」「代理店」などの用語が使用されています。

本記事では前者のエージェント方式（代理店型）を想定し説明します。

本事例における契約関係 ～販売代理店契約（エージェント方式）の一例～

本事例の解説

本事例においては、①販売手数料の算定方法　②販売手数料の支払方法　③販売手数料の支払時期　④返品・キャンセル時の販売手数料の調整方法　等を明確に定めておくようにしましょう。

以下、ひとつひとつ解説していきます。

販売手数料の算定方法

算定方法とは、サプライヤーが代理店に対し「いくらの販売手数料を支払うのか」という問題です。

販売手数料は、商品の売上によって得られた利益をどのように配分するか、という、当事者双方にとって重要事項であり（サプライヤー側からはコスト、代理店側からは収益）、販売手数料の算定方法が不明確な場合には、金銭トラブルに発展するおそれがあります。

そのため、販売手数料の算定方法については、下記のような観点を踏まえ、契約内に必ず明確に定めておきましょう。

■販売手数料の算定基準

契約実務でよく使われる算定基準としては、例えば「（代理店の）販売金額に一定の料率を乗じて算出した金額を販売手数料とする」というものがあります。

その他に、代理店側の販売意欲を向上させるために、①一定の販売数量ごとに販売手数料を設定する　②販売数量に応じ料率・金額を増加させる　といった算定方法が使われることもあります。

■販売手数料の計算期間と計上基準

販売代理店契約では、代理店による継続的な販売が予定されます。そのため、実務では、一定期間ごとに販売手数料をまとめて払う方式がよく使われます（例えば、当月締め末日払い、四半期ごとに清算など）。

この場合には、「どの取引段階をもって販売手数料に計上するか」という点を明確にしておくことが重要です。

例えば、次のような計上基準があります。

① 期間内に『注文があったもの』を（販売手数料として）計上する方法（注文ベース）

② 期間内に『入金があったもの』を計上する方法（入金ベース）

③ 期間内に『出荷があったもの』を計上する方法（出荷完了ベース）

なお、一般にサプライヤー側としては、顧客からの確実な入金を確認した上で代理店に報酬手数料を支払うことのできる入金ベース（②）が無難と言えますが、実際のビジネスでは、代理店側の意向、後払いの可否、代理店に対する委任の範囲等との関係で、注文ベース（①）や出荷完了ベース（③）に落ち着くこともあります。

販売手数料の支払方法

支払方法とは、サプライヤーが代理店に対し「どのような方法で販売手数料を支払うのか」という問題です。

仮に、支払うべき販売手数料が明確に算定できたとしても、その支払方法が不明確だと、販売手数料の支払いの有無をめぐってトラブルとなるおそれがあります。

極端に言えば、サプライヤーが販売手数料を口座振込みしても、代理店側から「当該支払いは無効である」と争われて、再度の支払いや遅延損害金を請求され得ることになります（民法第415条、第482条第1項）

販売代理店契約を締結する際には、「どこで、どのような手段で」販売手数料を支払うのかについて明確に記載しておきましょう。

なお、販売手数料の見積り提出を代理店側に任せているときは、サプライヤー側は見積書を確認しないと支払いができないため、「代理店による見積り請求書の提出＋サプライヤーによる承認」という条件も、併せて記載しておくことが推奨されます。

販売手数料の支払時期

支払時期とは、サプライヤーが代理店に対し「いつ販売手数料を支払うのか」という問題です。

支払時期の確定は、サプライヤーにおいて遅延損害金を請求されるリスクを低減させるのに必要であるため、適切な支払時期を記載しておきましょう。

実務では、計上基準（「4－1．■販売手数料の計上基準」参照）に合わせて、支払期日を設定されることが多いです（翌月末日、四半期終了後〇〇日以内など）。

返品・キャンセル時の販売手数料の調整方法

商品の返品・キャンセルが起きると、その部分の売上が消滅するので、販売手数料の過払いの有無をめぐって、当事者間でトラブルとなる可能性があります（民法第703条等）。

そこで、返品・キャンセル時の販売手数料の調整ルールを明記しておくことが推奨されます。

また、「キャンセル・返品及び返金の手続は、それぞれサプライヤー・代理店のどちらが行うのか」という事務オペレーションも定めておくと、キャンセル等の手続が円滑になるため、顧客満足度の向上にも繋がります。

販売手数料と最低保証額

代理店が代理販売する際には、代理店側にも販売コスト（人件費・販売管理費・広告費など）が掛かるため、販売活動が継続できるよう、代理店側から「（販売手数料の）最低保証額」の合意を要求されることがあります。

一方で、最低保証額を定めることは、サプライヤー側から見ると、実績以上の販売手数料の代理店に支払うリスクにもなります。

そのため、最低保証額を設定する際には、色々な事情（当該代理店の過去の販売実績や類似商品の取扱い経験、当該商品の市場認知度など）を考慮し、慎重に決めることが強く推奨されます。

その他の販売代理店契約でよくあるトラブル

経費負担の明確化

販売代理店は販売を専門とする事業者であるため、サプライヤーの商品を市場に浸透させる方法について、サプライヤー側よりも熟知していることもあります。そのため、サプライヤーの中には、販売代理店に対し商品のマーケティング（広告）まで任せることもあります。また、顧客との取引をスムーズに完了させるために、商品出荷についても代理店に任せることもあります。

広告費・送料のように、民法上の必要費としてサプライヤー負担となることが比較的明確なものがある一方（民法第650条第1項、第656条）、販促のために配ったサンプル品等のようにサプライヤー負担となるか否かが、やや不明確なものもあります。

経費負担をめぐってトラブルが起きないように、実際の事務オペレーションに照らして代理店側に発生しうる費用をできる限り特定した上で、どの範囲でサプライヤー負担とするかを明確にしておくことをお勧めします。

不正・架空計上の防止

販売手数料の見積もりまで代理店に任せる場合には、サプライヤーは代理店から送付された見積書を前提に、代理店に対し販売手数料を支払うことになります。そのため、見積書の記載に不正計上があると、サプライヤーに販売手数料の過払いリスクが生じます。

この過払い部分は法的には代理店から取り返せますが（民法第703条、第709条等）、不正計上が問題となる場面では代理店側が経営難に陥っている可能性もあり、現実には過払金回収が難しいこともあります。

そのため、サプライヤーとしては、代理店側の信用度（規模・経営状況・実績など）に合わせて、報告・監査に関する条項の記載・代理店との販売管理システムの共有等の手段を用い、見積書の販売手数料が正確かどうかを事前にチェックできる体制を構築しておくことが大切です。

販売代理店契約の中途終了

実務では、当事者の債務不履行、代理店による販売目標不達成の継続などが理由で、販売代理店契約が途中で終了してしまうこともあります。

この場合には、販売手数料の有無及びその額をめぐってトラブルとなるおそれもありますので、中途終了時における販売手数料の算定ルールを明確に記載しておくことがおすすめされます。

なお、民法では、委任契約が途中で終了したときは、受任者（本件では販売代理店）は、履行割合に応じた報酬を支払う義務があります（新民法648条3項、648条の2第2項、634条）ので、中途終了時の算定ルールを検討する際には、こちらもご参考ください。

エージェント方式とインボイス対応

インボイス制度の下では、サプライヤーが販売手数料に係る消費税額について仕入税額控除するには、代理店側が適格請求書発行事業者として登録（インボイス登録）済みであることが要求されます。

そのため、サプライヤー側としては、販売代理店契約書の中に、代理店がインボイス登録事業者である旨の表明保証条項や、虚偽があったときは控除不能な消費税を代理点負担とする旨の制裁条項を定めておくことが推奨されます。

おわりに

以上のように、販売代理店契約の締結では、採用する販売方式に合わせ、実際の事務オペレーションを踏まえた販売手数料の支払ルールにしておくことで、想定されるトラブルを回避することが可能です。ただし、支払ルールを定める際には、実際の販売フローに沿った法的検討が必要となります。

また、基本的なことですが、その取引が、エージェント方式/代理店型なのか、ディストリビューター方式/販売店型なのか、さらに、自社がサプライヤー側なのか、代理店側なのか、という違いによって、契約書作成・レビューの方針が変わってきますので、注意しましょう。

必要に応じて、弁護士等の法律専門家に確認を依頼しながら契約書作成や契約審査（契約書チェック・契約書レビュー）を行うことをお勧めします。

なお、サプライヤー側から見た販売代理店契約に関連して、本記事の内容とは別に、「代理権の定め方」（独占／非独占、代理権の範囲、問題が起きたときの責任の所在　など）などの重要なポイントもあります。

販売代理店契約における代理権の定め方の注意点とは？｜サプライヤー側の契約審査（契約書レビュー）Q＆A　においてご紹介していますので、必要に応じ併せてご覧ください。

※本稿は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。正確な情報を掲載するよう努めておりますが、内容について保証するものではありません。