英文契約

2025.10.19

英語の契約書（英文契約書）を翻訳する際の法律的なポイントについて、専門知識豊富な弁護士が解説

国際ビジネスが拡大する昨今、英文契約書の重要性はさらに高まっており、英文契約書の日本語翻訳が必要になる場面が多くなっています。しかし、契約書が法的効果を伴う文書である以上、単なる翻訳では不十分であり、正確な解釈や専門的な法的知識が求められます。

この記事では、英語の契約書を翻訳する際の法律的なポイントについて、国際的に活躍する会社を顧問先に多く持つ弁護士がわかりやすく解説します。

英語の契約書を翻訳する目的

国際取引における共通言語

（１）イギリス
１７世紀以降に大英帝国として世界に君臨したイギリスは、植民地を作りその国土を世界の４分の１にまで広げました。イギリスが植民地化して支配していた地域間の貿易では、共通言語として英語による契約書が利用されました。

（２）アメリカ
イギリスに代わり世界をリードしたのは、英語を母語とするアメリカで、英語は引き続き国際取引の共通言語と認知されました。

契約書を翻訳する場面

なぜ翻訳するのか？

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主に以下のような理由が考えられます。
① 契約内容の理解、共有、判断
契約内容を理解し、契約を締結するか判断するため
② 法的リスクの抽出
法的リスクを見極め、回避する方法を検討するため
③ 取引の円滑化
異なる法制度や商習慣を持つ企業間で発生する誤解や不一致を避けるため

上記の理由のため、契約条文を正確に英語から日本語に翻訳する言語的な技術力とともに、和文契約書と同様に、法令を解釈する専門的な力が求められています。

法学の基礎

1. 文章解釈・・・条文の言葉と文章を忠実に捉える解釈方法
2. 論理解釈・・・法を国語的（文法的）に解釈するだけでなく、法制定の沿革・意義・目的を重要視する解釈方法です。次の6つに分類されています。
① 『反対解釈』
② 『類推解釈』
③ 『勿論解釈』
④ 『縮小解釈』
⑤ 『拡大（拡張）解釈』
⑥ 『変更（補正）解釈』

契約書の言語

一部の国や地域において、契約書の言語は法定で現地の言語を必須とする場合があります。また、これらの国では、現地の法律に従わない契約書、つまり準拠法を現地の法律としない契約書は、無効とされる可能性があります。

① 中国
中国では、法律文書や契約書を中国語で作成することが推奨されます。特に、政府機関や地方法人との契約では、公式の中国語版が必要となる場合があります。
② フランス
労働契約など特定の種類の契約について、フランス語で書かれていなければならないという規定があります。外国語で書かれている場合は、フランス語の翻訳が優先されます。
③ ロシア
ロシアでは、契約書や法的文書はロシア語で作成する必要があります。特に、国内取引や法廷提出書類の場合、この要件が厳格に適用されます。
④ サウジアラビア
アラビア語が国の公用語であるため、契約書もアラビア語で作成される必要があります。外国語の文書は公式なアラビア語翻訳を添付します。
⑤ インドネシア
インドネシアでは、契約書がインドネシア語で作成されていない場合、法的効力が否定される可能性があります。外国語版とインドネシア語版の双方を用意することが一般的とされています。

日本の法の基本原理、原則

憲法・・・『国民主権』『基本的人権の尊重』『平和主義』　
民法・・・『権利能力平等の原則』『所有権絶対の原則』『私的自治の原則』*
（私法）　*私的自治の原則から『契約自由の原則』『過失責任の原則』が派生
刑法・・・『罪刑法定主義』『行為主義』『責任主義』

参照：「日本国憲法」（衆議院ホームページ）（https://www.shugiin.go.jp/internet/itdb_annai.nsf/html/statics/shiryo/dl-constitution.htm）

正本・副本、翻訳した文書の効果（法的効果を有する文書か参考資料か）

下記の条項のとおり、正本と副本は法的効力に大きな違いがない場合が多いですが、翻訳文書は元の言語（原本）に基づいて内容を訳したものであり、翻訳文書自体は一般的には法的効力を直接持ちません。翻訳文書が存在する場合でも、紛争解決や法的手続きでは原本に基づいて判断が行われることが一般的です。

翻訳文に不一致がある場合に備えて、契約書内で「原本の言語が優先される」と明記されているとわかりやすく原本が基準になります。

そのためどちらの言語を優先するか明記する、訳文に法的拘束力はないと明記する等の方法も考えられます。

[例文]
Counterparts Clause
“This Agreement may be executed in one or more counterparts each of which shall be deemed an original but all of which together shall constitute one and the same instrument. An email of a signature page will be considered an original signature page.”
正本・副本条項
「本契約は、1部または複数部の契約書により締結することができ、各契約書は原本とみなされますが、すべて併せて1つの同一の文書を構成します。署名ページの電子メールは、原本の署名ページとみなされます。」

[例文]
Translation
“This document is a Japanese translation prepared for reference purposes only and does not have any legal binding force. The only legally binding document is the original English version of the PURCHASEAGREEMENT.”
翻訳
「本資料は、日本語訳として参考のために作成されたものであり、法的拘束力を有しません。
当事者間の契約は、英語原文PURCHASEAGREEMENTのみが法的拘束力を有します。」

法律文書を高精度、高品質に翻訳する技術

法令用語

英語の法律用語を正確に理解し、適切な日本語の法律用語に置き換えます。

その際、一般の英和・和英辞書ではなく、法律用語に特化した英和・和英辞書を参照することが重要です。

・法令用語日英標準対訳辞書
内閣官房が主体となり作成・改訂されている、日本法令の英語での理解を助けるための標準的な用語集がありますので、参考にできるでしょう。
法務省の運営している「日本法令外国語訳データベースシステム」で、最新版をダウンロードすることができるとともに、用語検索も可能です。

参考:「法令用語日英対訳標準辞書」　（法務省・日本法令外国語訳データベースシステム）（https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/dicts）

・文脈検索
さらに、上記「日本法令外国語訳データベースシステム」の、「文脈検索」では、法令（日本語・英訳）中の用語の文脈を検索することができます。色々な表現、翻訳の用例を見られますので便利です。

参考:「文脈検索」（法務省・「日本法令外国語訳データベースシステム」）（https://www.japaneselawtranslation.go.jp/ja/kwic）

英文の文書構造による法律文書の解説（サンプル例文付き）

（１）主語と動詞、指示代名詞
英文の文型S+V、主語が誰なのか、その定義が明確になっているかを確認します。
[例文]
ABC Inc. (hereinafter referred to as “the Company “, throughout the site, the terms “we”, “us” and “our” refer to the Company.) recognizes that the protection of personal and specific personal information is a serious responsibility for the Company.
ABC Inc.（以下、「”the Company “当社」、「 “we” 私たち」、「 “us” 私たち」および「 “our”私たちの」という語は、当サイトでは当社を指し「”the Company “当社」と表記します）は、個人情報および特定個人情報の保護が当社にとり重要な責務であることを認識しています。

契約当事者の立場による主語の例

※大文字、小文字
※theは付記しなくてもよいが、付記する場合は契約書内で整合
※二人称代名詞（you, your, we, our等）を使用する場合は、相手方と混在しないよう要注意

（２）単語の定義
Hereinafter, ◎ will be referred to as 〇. 　◎「以下、〇という」　
いったん単語を定義した場合、契約書内で定義揺れがないか確認する必要があります。

（３）定型文
上述の、「法令用語日英対訳標準辞書」が正確です。

（４）過去の実例
① 「In consideration of the mutual covenants～, 」
普通の表現や機械翻訳すると「相互の誓約事項を考慮して」となりますが、法律用語では「相互の誓約事項を対価として～」とします。
約因文言は日本の法令にはない概念ですので留意が必要です。

② 「without prejudice」
普通の表現や機械翻訳すると「偏見なしに」となりますが、法律用語では「～といった他の権利に影響を及ぼすことなく」とします。

③ 大文字の表記
目立つように全て大文字で書き込む例は、典型的な留保表現としての使い方です。
損害賠償規定や免責条項によく使われます。

④ 複数のdamagesは、金銭による損害賠償を表す法律英語。相手方に「損害賠償の請求をします」と伝えるためには、～claim for the damagesのように、複数形の「damages」を使って表現します。

⑤ 明瞭な表現「For the avoidance of doubt（疑義を避けるために付言すると）」
誰が読んでも同じように理解できる「明確」な文言にするために、契約条項の解釈に疑義が生じそうな場合や、将来想定される問題や懸念があれば、たとえ既に規定されている契約条文の文言と重複があったとしても「For the avoidance of doubt」と補足して改めて明記します。同義語（cost and expenseなど）が並列する理由は、明確性と網羅性を担保するためです。

⑥ こんなところにも落とし穴
[例文]
Termination条項の原案
Seller may terminate all or a part of this Agreement without prior written notice
if the following items apply to Buyer:　(1) (2) (3)
売主は、次の項目が買主に該当する場合、書面による事前通知なしに、本契約の全部または一部を解除することができます。(1) (2) (3)

修正例①
Seller may terminate all or a part of this Agreement without prior written notice
if any of the following items apply to Buyer:　(1) (2) (3)
売主は、次の項目のいずれかが買主に該当する場合、書面による事前通知なしに、本契約の全部または一部を解除することができます。(1) (2) (3)

修正例②
Each Party may terminate all or a part of this Agreement without prior written notice
if any of the following items apply to the Other Party: (1) (2) (3)
各当事者は、次の項目のいずれかが他方当事者に該当する場合、書面による事前通知なしに、本契約の全部または一部を解除することができます。(1) (2) (3)

日本の契約書として、独特な条項

■反社会的勢力の排除条項
暴力団等の反社会的勢力との取引を拒絶し、取引開始後に相手方が同勢力と判明した場合には損害賠償責任を負うことなく契約を解除できることを明記しておくことをお勧めします。

［条文］
両当事者は、現在「反社会的勢力」ではなく、将来にわたっても「反社会的勢力」にならないことを表明し保証する。両当事者は、自ら又は第三者を利用して、暴力的な要求行為、法的な責任を超えた不当な要求行為、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為、風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為、その他これらに準ずる行為を行わないものとする。相手方が前項に定める表明保証に違反した場合、各当事者は、相手方への通知なく本契約を解除し、これにより生じた損害の賠償を請求することができる。
[英訳]
Each party represents and warrants that it is not now and will not be in the “Anti-Social Forces.” Each party shall not, by itself or by using a third party, make violent demands, unreasonable demands beyond legal responsibility, use threatening language or violence, spread false rumors, or use deception to damage the other party’s credibility or obstruct its business, or commit any other acts equivalent to the above against the other party. If the other party breaches any of the representations and warranties outlined in the preceding clause, each party may terminate this Agreement without any notice to the other party and demand compensation for damages caused thereby.

■海外企業と監査条項
会計書類の保管期間と監査について、日本の法令で定める期間の追記と、現実的な監査実施方法について、通知のうえどちらの営業日かを明記し配慮する定めにしておくことをお勧めします。

［条文］
保持および監査。パートナーは、本契約の満了または終了後3年間、および法律で義務付けられる期間、本契約に基づく履行に関する完全かつ正確な記録を保持するものとします。 当社は、パートナーが本契約の条項および条件（コンプライアンスに関する第17条を含む）を遵守していることを確認するために、パートナーの記録を検査および監査する権利を留保します。かかる監査は、事前通知を行った上で、パートナーの営業日に、当社または当社の費用負担による独立した第三者によって実施される場合があります。ただし、 ただし、監査により、パートナーが本契約に定める条件に重大な点で準拠していないことが判明した場合、またはパートナーによる会社への支払額が5%以上不足していることが判明した場合は、パートナーは、かかる監査に関連するすべての費用および経費を当社に弁済するものとします。
［英訳］
Retention and Audits. Strategic Partner will maintain complete and accurate records relating to its performance hereunder for a period of three (3) years following the expiration or termination of this Agreement and for such further period as may be required by law. COMPANY reserves the right to have Strategic Partner’s records inspected and audited to ensure Strategic Partner’s compliance with the terms and conditions of this Agreement including Section 17 in relation to Compliance. Such audit may be performed by COMPANY or by an independent third party at COMPANY’s expense on a business day of Strategic Partner after prior notice; provided, however, that if the audit reveals that Strategic Partner failed to comply in any material respect with any term or condition set forth in this Agreement or in the event such audit reveals an underpayment by Strategic Partner to COMPANY of more than five percent (5%), then Strategic Partner will reimburse COMPANY for all costs and expenses associated with such audit.

翻訳作業を効率化するためのツール

（１）AI、機械翻訳
AIは日々学習し進化しています。AIにとことん聞くことをお勧めします。
ただし、固有名詞や、個人情報等に該当するものを使用することのないよう慎重に対応しなければなりません。具体的な回答を導き出せるよう質問の仕方を工夫しましょう。
ただしAIは間違えることもあります。根拠は必ず確認しましょう。
また、機械翻訳の場合、英語→日本語→英語→日本語の翻訳作業を繰り返し実行するなど、同じ表現でも微妙にニュアンスが変わってしまうケースがあります。最終的には原文をよく読み、慎重に翻訳する必要があります。

（２）文書ソフトの校閲、word編集機能
Wordの編集機能を駆使することをお勧めします。

① 「エディター」　　
最終チェックは必ずエディター機能にかける

② 「書式の整合」
SHIFT+F1　元の書式を適用

③ 「検索・置換」
定義した単語の揺らぎをチェックします。
（Company / the Company, Product / the Product/ Product s）

④ ナビゲーションウィンドウ（見出し機能）
英文契約書は長文が多いので、条文間を瞬間的に移動できるよう工夫します。

⑤ 表示
すべての編集記号を表示させます。
句読点、スペースなど細かい箇所も整合するよう確認します。
設定方法→（ファイル/その他/オプション/表示/すべての編集記号を表示する）

⑥ 繰り返し使う用語
事前にユーザー辞書に単語登録しておきます。

英文契約書の翻訳を弁護士に依頼するメリット

英文契約書の翻訳を弁護士に依頼するメリットには、以下のような点があります。

専門用語、法令解釈の知見

弁護士は法律の専門家であり、弁護士をとおして契約書に含まれる法的な用語や文言の正確な理解が可能です。また、自分で細部を理解しようとする時間や労力を省くことができます。高い経験値や専門知識を持つ弁護士に依頼することで、法律的な観点から、細部にいたるまで契約書内の不利な条件や曖昧な表現を特定し、依頼主の意向に沿った適切なドラフティングの提供を受けることが可能となります。

国際取引に応じたアドバイスを受けられる

国際ビジネスの法的実務に精通した専門家であれば、豊富な経験に基づいて、翻訳だけでなく、文言の提案や不足する条項の有無や条項修正のアドバイスを受けることができます。これにより有利な契約条件を確保することが可能となります。
また、交渉相手からみたときに、法的な根拠を持って交渉する姿勢は、取引相手としてふさわしいと信頼関係の構築に役立てることができます。弁護士のアドバイスを通じて、相手方に対する信頼感が増し、より円滑なコミュニケーションを図り交渉をスムーズに進めることが期待できます。

リスクヘッジ

法的なリスクを回避することと同時に、契約内容に誤解や不備があると、トラブルや法的紛争の原因となる可能性があります。弁護士の翻訳によって、正確で法的に整合性の取れた内容となり、リスクを最小限に抑えることができます。契約締結時の弁護士のサポートは必須です。

英語の契約書を翻訳する際の法律的なポイントまとめ

　このように、英語の契約書を翻訳する場合、日本語の契約書に比べ、日本の法令にはない条項や独特の法令用語や慣用句があり、正確に翻訳するためには注意が必要です。
　英文契約書の翻訳や締結には、法律の専門家のアドバイスを受けながら、リスクをチェックし、対応策を盛り込みながら、自社のビジネスが有利に進むよう、準備を進めることが推奨されます。まずは、法律事務所などの無料の問い合わせや資料請求などで、料金や受けられるサービスなど確認し、ご依頼を検討されることをお勧めします。