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ビジネス契約

2024.07.02

この記事では、「販売代理店契約において販売手数料を確実に得るにはどうすればよいか？」について、代理店からのご相談にお答えします。

相談事例

 ～A社（販売代理店契約　代理店）より～

商社である当社（A社）は、メーカーであるB社の商品Xについて、B社に代わり顧客に販売する事業を開始するため、B社との販売代理店契約を結ぶことになりました。当社は商品Xを販売するための顧客基盤を既に持っており、事業が始まれば順調に商品Xを販売することができると見込んでいます。 

B社から提示された販売代理店契約書において、手数料の確定については「販売手数料は、A社を経由してB社が販売した数量に応じて支払う」とのみ記載されていました。手数料を確実に得ることを企図した場合、この文言についてそのまま受け入れてもよいでしょうか、もしくは修正の交渉をするべきでしょうか。

弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所の回答

本事例において、トラブルを避け、販売手数料を確実に得るためには、手数料率や支払時期など基本的条件を明記することと同様、両社間で販売数量や販売タイミングのズレが起きないような手続きについて明確に定めることが適切です。または、代金の受領までA社が代理して行うといった方式へと変更することも考えられます。

以下、詳しく見ていきましょう。
まずは、「販売代理店契約」について、説明します。

販売代理店契約とは

販売代理店契約は、メーカー（サプライヤー）が自社の商品・サービスを広く販売するため、代理店に販売を委託、許諾する契約です。「代理店」については、「販売代理店」と呼ぶこともあります。販売代理店契約は、その方式により、以下の２種類に分けられます。

• エージェント方式/代理店型
  代理店がメーカーの代理人の立場で取引に関わり、販売手数料を受け取る形態。「代理店契約」と呼ばれることもあります。顧客とメーカーは、商品・サービスに関し直接契約を結び、代理店は当該契約の当事者とはなりません。
  
  
• ディストリビューター方式/販売店型
  商品を販売代理店が買い取り、自社の在庫とした上で直接に顧客に販売する形態。「販売店契約」と呼ばれることもあります。

前者のエージェント方式での代理店の行為は、法的な「代理」という意味（民法第99条第1項）からしても、メーカーの「代理」ということができ、契約関係としては、メーカーが代理店に対し、顧客への営業活動や契約申込みの取次などの業務を委託する形となります。
一方後者のディストリビューター方式は、法的な意味からすると、代理店の行為は「代理」とはいえず、代理店とメーカーとの契約関係は、基本的には売買契約となります。そのため、ディストリビューター方式における代理店は、「代理店」ではなく「販売店」と呼び分けられることもあります。
しかし、この法的な意味とは別に、ビジネス上はどちらの方式においても、「販売代理店契約」「代理店」などの用語が使用されています。

本記事では前者のエージェント方式（代理店型）を想定し説明します。

本事例における契約関係　～販売代理店契約（エージェント方式）の一例～

本事例の解説

手数料のトラブル

A社が懸念しておられるように、本事例のような取引において頻繁に起こりうるトラブルとして、「販売数量、販売タイミング等の認識の不一致による手数料支払いのトラブル」があります。
メーカーから支払われた手数料が、代理店の予定していた手数料収入と一致しなければ、取引の継続に差し支える問題となりかねません。

メーカーとしては特段の悪意なく、認識している販売数量どおりに手数料を払っているつもりでも、ある取引が代理店を経由して売り上げたものであることが見過ごされてメーカーの直販であると誤認されたままに手数料の支払いがなされてしまうケースも散見されます。

手数料を確実に受領するには

上記トラブルを予防し、A社（代理店）が販売手数料を確実に受領するためには、契約書に手数料率や支払時期などの基本的条件を明記しておくことはもちろん、「販売数量、販売タイミング等の認識の不一致が起きないオペレーション」について合意し、定めておくことが重要です。
相手方が契約で定めたオペレーションを行わず手数料の不足があった場合に、契約内容の不履行の是正を求めることができ、事態の解決が容易になることが期待できます。例えば、「メーカーは、月末までに当月中の販売数量の確認書を代理店に送付する。代理店は確認書の内容に同意しない場合は、月初３営業日以内にその旨を連絡する」といった具体的な手順を条文に追加します。
この際、取引の実情に合わせ、具体的かつ詳細・明確に、後々両社の認識に齟齬が生じることのないように記載することが重要となります。

また、上記は顧客からの代金受領をB社（メーカー）が直接行い、A社（代理店）はB社（メーカー）から、販売手数料を支払ってもらう販売形式を想定していますが、顧客への営業活動や契約申込みの取次に加え、代金受領までを代理店が行う形式へと変更することでも、手数料の不足についてのトラブルを避けることが可能です。具体的には、「顧客からの代金受領をA社が代理し、 A社はこの代金額のうち、販売手数料を差し引いた金額をB社に支払う」とするものです。
その場合も同様に、メーカーに受領金額を送金する際に、差し引くべき手数料の算出根拠となる当月販売数量について、事前の報告を行うなどのオペレーションを両社間で組んでおくことが、トラブル回避のために重要です。
ただし、こちらの販売方式を採用したい場合、メーカーにとっては、在庫リスクや販売者責任を自らが負うにもかかわらず、代金をいったん代理店が収納すること、つまり、自らは代金を回収できないリスクを負うことを許容できないことも考えられます。手数料や他の条項に定める権利義務との兼ね合いなどと併せ、総合的に検討する必要があります。

おわりに

以上のように、代理店契約の締結では、採用する販売方式に合わせ、実際の事務オペレーションを踏まえた契約内容とすることで、想定されるトラブルを回避することが期待できます。この際、取引の実情に合わせ、具体的かつ詳細・明確に、後々両社の認識に齟齬が生じることのないように記載することが求められます。また、販売方式によっては、手数料や他の条項に定める権利義務との兼ね合いなどと併せ、より深い検討が必要となる場合もありますので、注意しましょう。必要に応じて、弁護士等の法律専門家に確認を依頼しながら契約書作成や契約審査（契約書チェック・契約書レビュー）を行うことをお勧めします。

※本稿は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。正確な情報を掲載するよう努めておりますが、内容について保証するものではありません。