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ビジネス契約

2023.11.27

合意管轄条項は、訴訟になって初めて思わぬ形で時間と費用がかかり、負担になる場合があります。訴訟に関するリスクを予測し、適切な合意管轄条項を定めるにはどのように対応したらよいでしょうか。今回は合意管轄条項の概要とチェックポイントについて詳説します。

「合意管轄条項」とは

合意管轄条項とは、契約上の紛争が生じた場合において、その紛争に関する裁判手続をどこの裁判所で行うかを予め決めておくための契約条項で、裁判手続に関する経済的・時間的負担を軽減する目的で定められます。本稿では、前提知識となる裁判管轄の概要を説明した上で、合意管轄条項に記載すべき事項や、交渉のポイントを解説していきます。

裁判管轄について

裁判管轄とは、ある事件に関する裁判手続をどの裁判所に担当させるかという裁判所間の事務分担のことをいいます。契約において合意管轄条項を定めない場合には、民事訴訟法の定めるところにより管轄裁判所が決定しますので、合意管轄条項を適切に定めるためには、法律が定める裁判管轄を知っておくことが重要になります。民事訴訟法が定める裁判管轄には、職分管轄、事物管轄、土地管轄があります。
（1）職分管轄
国家の司法機関として裁判所が行うこととされている職務のうち、具体的にどの裁判所にどの職務を分担させるかという観点からの裁判管轄を意味します。例えば、強制執行ならば執行裁判所、少額訴訟ならば簡易裁判所、離婚訴訟ならば家庭裁判所、といった具合です。
（2）事物管轄
第一審の裁判所を、地方裁判所あるいは簡易裁判所のいずれが担当するか、という観点から定められている管轄です。原則としては、訴額が140万円を超える事件は地方裁判所の管轄、140万円を超えない事件は簡易裁判所の管轄とされています（ただし、不動産に関する訴訟は140万円を超えなくとも地方裁判所の管轄）。
（3）土地管轄
申し立てる事件と裁判所の所在地の関係に着目して定められている管轄です。原則としては被告が住んでいる地域に所在する裁判所が管轄裁判所となりますが、訴える事件の内容によっては、事件が起きた場所や訴訟の目的物の所在地を管轄する裁判所にも管轄が認められる場合があります。

専属管轄と任意管轄について

裁判管轄は、当事者の合意により法で定められた裁判所以外で裁判をすることが許されるか否かという強制力の有無という観点から、専属管轄と任意管轄とに分けることができます。
（1）専属管轄
専属管轄とは、公益上の必要性から、特定の事件については、それを専門的に扱う裁判所にだけ訴えることが認められている場合の裁判管轄です。例えば、前述の職分管轄は、公益の観点から定められているものですので、専属管轄とされ、当事者の合意があってもその管轄裁判所を変更することはできません。
（2）任意管轄
任意管轄とは、当事者の合意によって変更できる裁判管轄です。土地管轄や事物管轄がこれに該当します。当事者間の公平性を考慮して定められているものであるため、当事者の合意による管轄裁判所の変更が許されています。合意管轄条項は、この任意管轄の変更に関する条項という位置付けになります。

合意管轄について

合意管轄とは、当事者の合意によって定めた裁判管轄のことをいいます。前述のとおり当事者による管轄裁判所の変更は、任意管轄の裁判所に限定されます。また、合意管轄の裁判所は、当事者が合意した範囲の事件についてのみ裁判を担当することができます。
法が定める裁判管轄に従って裁判をする場合において、遠方の裁判所で裁判が行われることになったときには、裁判所に出向くための時間確保や、交通費・宿泊費といったコストが発生することになります。これらの負担を避けるため、現地の弁護士に事件処理を依頼することも考えられますが、事件を依頼するのに適した弁護士を一から探す必要がありますし、依頼後の事件の進め方についても日頃から付き合いのある弁護士のようにいかないおそれも考えられます。そこで、万が一裁判となった場合における予測困難なリスクを減らし、裁判活動を行いやすくするために、自社の近隣にある裁判所を管轄裁判所とする合意管轄条項を契約書に定めておくことが重要となります。

合意管轄条項の定め方

合意管轄条項の定め方には押さえるべきポイントがあります。適切に定められていない合意管轄条項は、ので、以下で述べる点に留意しながら定める必要があります。

専属的合意管轄と付加的合意管轄について

合意管轄の内容についてですが、訴えを起こすことができる裁判所を特定の裁判所に限定させる場合と、訴えを起こすことができる裁判所を増やす場合とが考えられます。前者は専属的合意管轄といい、後者は付加的合意管轄といいます。
専属的合意管轄は、合意した裁判所（専属的合意裁判所といいます。）以外に訴えを起こすことができなくなりますが、契約で合意していない裁判所に訴えが起こされる心配がない点がメリットとなります。付加的合意管轄は、法が定める管轄裁判所に加えて、合意した裁判所への訴えをも可能にするもので、訴えを提起する側としては訴えを起こせる裁判所を増やせる点にメリットがあります。ただし、訴えを提起できる裁判所が複数あることゆえの不確実性は依然として残る点に注意が必要です。
ビジネスにおいては取引における不確定性を減らすことが重視されますので、合意管轄条項は、専属的合意管轄として定めることが一般的です。

合意管轄条項の記載事項

合意管轄条項に記載する事項としては、次のものが挙げられます。
①第一審の合意管轄である旨
②一定の法律関係に基づく裁判に関する旨
③専属的合意管轄とする場合はその旨
④合意管轄の対象となる裁判所
ここで注意しておきたい点は、適用対象となる紛争やその解決手段を特定して定めなければならない点です。例えば、合意管轄条項の紛争の対象を、「甲乙間に生じる一切の紛争」というように広範に定めますと、対象となる紛争が特定されていないとして、合意管轄条項が無効とされるリスクがあります。そのため、例えば「本契約に関する一切の紛争」というように、対象を特定して記載することが重要となります。
また、取引に関する紛争解決手段として調停手続を予定している場合には、例えば「本契約に関する一切の紛争（裁判所の調停手続きを含む）」というように記載して、調停手続が含めることが考えられます。
さらに、専属的合意管轄裁判所を設定する場合には、「●●裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。」というように専属的である旨を明確に記載しておく必要があります。これが抜けている場合には、付加的合意管轄と判断され、想定外の裁判所への提訴を許すリスクがありますので、十分に注意してください。

合意管轄条項を定めておくべき取引

合意管轄条項を契約に定めるか否かは任意ですが、次のような取引においては、契約書に合意管轄条項を定めておくことが有益です。

遠方に本店所在地がある顧客との取引

遠方にある取引先との間で取引上の紛争が生じた場合、契約書に合意管轄条項を定めていませんと、先方の所在地を管轄する裁判所で裁判を行うことになる可能性がありますので、前述した時間的・経済的負担の発生が予想されます。そのため、取引先が遠方の場合には、契約書に合意管轄条項を定め、自社からアクセスしやすい裁判所を専属的合意管轄裁判所と指定しておくことが考えられます。

不特定多数の顧客との取引

利用規約等を用いて多数の顧客と定型的な取引を行う場合、顧客の所在地は顧客毎に異なりますので、法の定める裁判管轄に従いますと、裁判所対応が煩雑となるおそれがあります。そこで、利用規約等に合意管轄条項を設けて、自社にとって都合の良い裁判所を専属的合意管轄裁判所として指定しておくことが考えられます。ただし、BtoC取引については消費者契約法第10条違反を理由に専属的合意管轄条項が無効とされるリスクがありますので注意が必要です。

裁判所による移送について

合意管轄条項において専属的合意管轄裁判所を指定していたとしても、裁判所は、諸事情を考慮のうえ、訴訟の著しい遅滞を避け、又は当事者の衡平を図るため必要があると認めるときには、他の裁判所に移送される可能性がある点には注意が必要です（民事訴訟法第17条）。考慮される事情としては、証拠調べの時間・手間の有無や、当事者の健康状態や経済的事情、交通の便、代理人の有無などが挙げられます。

合意管轄条項の交渉ポイント

契約の合意事項について、全てを自社に有利にすることは困難ですので、合意管轄条項についても交渉が必要になる可能性もあります。契約内容のバランスを見て優先順位をつけ、優先度の低い項目を譲歩しつつ、合意管轄条項を自社の有利に進めるよう交渉するとよいでしょう。

自社の契約書を用いること

契約書は出来る限り、自社で作成したものを渡すようにしましょう。ただし、取引の内容によっては専門的知識を必要とする場合もありますので、予期しないトラブルを未然に防ぐために専門家のアドバイスを受けながら作成することが大切です。

取引先が提示した契約書を利用する場合の注意点

どちらか一方にのみ有利・不利となるような定め方では、良好な取引関係の構築は難しくなります。
継続的な取引をすることがお互いのビジネスにとって望ましいことだということを踏まえ、公平な内容であることが取引相手にとっても有益であるということを掲示し、お互いに公平な内容で合意することがのちのトラブルを防ぐために大切なことになります。例えば、自社に不利な裁判所が管轄裁判所に指定されている場合には、代替案として、双方がアクセスしやすい地域の裁判所や代理人の選択肢が豊富な都市部に所在する裁判所を提案することも考えられますし、法が定めるデフォルトルールに立ち戻ることを提案することも選択肢の一つと考えます。

まとめ

合意管轄条項を契約書に適切に記載すれば、万が一裁判になったときに無駄な費用や時間をかけずに裁判手続きを進めることができ、紛争の円滑な解決に大きく貢献することが見込めます。契約書作成にあたっては、紛争化の事態を想定して問題点の整理をした上で、可能な限り契約案を自社で作成し、相手方に提案しましょう。相手方に提案する契約案を契約交渉のベースとすれば、その後のビジネスを有利に進めることができます。ただし、契約書の作成には専門的知識が必要となる場合もありますので、「このような場合はどうなるのか？」といった個別の疑問点については、弁護士等の専門家に相談することをお勧めします。